Công ty cổ phần là gì? Những điều cần biết về công ty cổ phần

Công ty cổ phần (CTCP) là một loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam và nhiều quốc gia khác trên thế giới. Với khả năng huy động vốn linh hoạt và sự tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền quản lý, công ty cổ phần mang lại nhiều lợi thế cho nhà đầu tư và các bên liên quan. Tuy nhiên, để hiểu rõ hơn về mô hình này và những quy định pháp lý liên quan, việc nắm vững các khái niệm cơ bản về công ty cổ phần là điều cần thiết. Bài viết này sẽ cung cấp cho bạn những thông tin cần biết về công ty cổ phần, từ khái niệm, đặc điểm cho đến những ưu nhược điểm của công ty cổ phần.

Mục lục Hiện

1. Công ty cổ phần là gì?

Căn cứ theo Khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần được định nghĩa như sau:

“1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.

2. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.”

Như vậy, công ty cổ phần là doanh nghiệp có vốn điều lệ chia thành các cổ phần, với ít nhất 3 cổ đông và không giới hạn số lượng tối đa. Cổ đông chịu trách nhiệm về nợ và nghĩa vụ của công ty trong phạm vi vốn góp, có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần (trừ một số trường hợp theo quy định).

Công ty có tư cách pháp nhân khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký và có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu.

2. Phân loại công ty cổ phần

Công ty cổ phần có thể được phân loại theo ba tiêu chí chính: tính chất hoạt động, hình thức sở hữu và tình trạng niêm yết:

Theo tính chất hoạt động:

Công ty cổ phần được chia thành công ty cổ phần đại chúng và công ty cổ phần thường:

Công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong hai trường hợp sau đây:
- Công ty có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ.
- Công ty đã thực hiện chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng thông qua đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 16 của Luật Doanh nghiệp 2020.
Công ty cổ phần thường là công ty không đáp ứng đủ các tiêu chí của công ty cổ phần đại chúng.

Theo hình thức sở hữu:

Theo hình thức sở hữu, công ty cổ phần có thể là công ty cổ phần tư nhân hoặc công ty cổ phần có vốn nhà nước:

Công ty cổ phần tư nhân: 100% vốn thuộc sở hữu tư nhân.
Công ty cổ phần có vốn nhà nước: Có một phần hoặc toàn bộ vốn thuộc sở hữu nhà nước.

Theo tình trạng niêm yết:

Theo tình trạng niêm yết, công ty cổ phần có thể là công ty cổ phần niêm yết hoặc công ty cổ phần chưa niêm yết:

Công ty cổ phần niêm yết là công ty mà cổ phiếu của họ được giao dịch trên sàn chứng khoán.
Công ty cổ phần chưa niêm yết là công ty chưa thực hiện niêm yết cổ phiếu trên sàn chứng khoán.

3. Đặc điểm của công ty cổ phần

Công ty cổ phần gồm các đặc điểm sau:

3.1. Cổ đông công ty

Theo quy định, công ty cổ phần phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập và không giới hạn số lượng cổ đông tối đa. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của công ty trong phạm vi số vốn đã góp.

Các loại cổ đông trong công ty cổ phần bao gồm:

Cổ đông sáng lập: Sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập.
Cổ đông phổ thông: Sở hữu cổ phần phổ thông.
Cổ đông ưu đãi: Sở hữu cổ phần ưu đãi, có các quyền lợi và ưu đãi đặc biệt khác so với cổ đông phổ thông.

Những đặc điểm này thể hiện tính linh hoạt và đa dạng trong cơ cấu sở hữu của công ty cổ phần, giúp thu hút nhiều nguồn vốn từ các đối tượng khác nhau.

3.2. Vốn điều lệ

Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần, và cổ đông góp vốn vào công ty bằng cách mua cổ phần này.

Công ty cổ phần có khả năng huy động vốn rất linh hoạt. Bên cạnh việc vay vốn từ các tổ chức và cá nhân trong và ngoài nước, công ty còn có thể phát hành cổ phiếu, giúp xác nhận quyền sở hữu cổ phần của cổ đông. Việc phát hành cổ phiếu mang lại lợi thế lớn, cho phép công ty huy động vốn từ công chúng, điều mà công ty trách nhiệm hữu hạn không thể làm được.

Ngoài ra, công ty cổ phần cũng có quyền phát hành các loại trái phiếu, bao gồm trái phiếu thông thường và trái phiếu chuyển đổi, theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Những yếu tố này tạo nên sự đa dạng và linh hoạt trong việc huy động vốn cho công ty cổ phần.

3.3. Cơ cấu tổ chức công ty

Theo quy định của Điều 137, Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty cổ phần có thể lựa chọn một trong hai mô hình quản lý như sau:

Mô hình 1: Gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trong trường hợp công ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần, thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát.
Mô hình 2: Gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trong mô hình này, ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và công ty cần có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu, chức năng, và nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán được quy định trong Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động do Hội đồng quản trị ban hành.

3.4. Người đại diện theo pháp luật:

Nếu công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật, thì người đó có thể là Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Nếu Điều lệ công ty chưa quy định, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ là người đại diện theo pháp luật.

Trong trường hợp công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên sẽ là người đại diện theo pháp luật của công ty.

3.5. Tư cách pháp nhân của công ty cổ phần

Công ty cổ phần là một tổ chức được công nhận tư cách pháp nhân khi đáp ứng đủ các điều kiện theo Bộ luật Dân sự 2015:

Công ty được thành lập hợp pháp theo quy định của pháp luật.
Công ty có cơ cấu tổ chức chặt chẽ, rõ ràng.
Công ty có sự độc lập với các cá nhân hoặc pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình.
Công ty tham gia vào các quan hệ pháp luật với tư cách độc lập.

Với tư cách pháp nhân, công ty cổ phần có quyền tham gia các vụ kiện dân sự hoặc thương mại với tư cách là nguyên đơn hoặc bị đơn. Công ty có quyền sở hữu tài sản riêng và chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ của mình, trong khi các cổ đông chỉ sở hữu cổ phần mà không phải sở hữu toàn bộ tài sản của công ty.

3.6. Chế độ chịu trách nhiệm tài sản

Cổ đông của công ty cổ phần chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn đối với các khoản nợ của công ty, tức là họ chỉ phải chịu trách nhiệm bằng số vốn góp của mình vào công ty. Tài sản riêng của cổ đông không bị ảnh hưởng bởi các khoản nợ của công ty.

Công ty cổ phần sẽ chịu trách nhiệm với các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính bằng toàn bộ tài sản của công ty.

3.7. Chuyển nhượng cổ phần

Cổ phần trong công ty cổ phần có thể chuyển nhượng tự do, trừ khi có sự hạn chế trong Điều lệ công ty hoặc theo quy định của pháp luật. Những hạn chế này sẽ được ghi rõ trên cổ phiếu để các cổ đông biết và thực hiện đúng.

Việc chuyển nhượng cổ phần có thể thực hiện qua hợp đồng chuyển nhượng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Nếu thực hiện qua hợp đồng, cả bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng cần ký kết giấy tờ hợp lệ. Đối với giao dịch trên thị trường chứng khoán, thủ tục chuyển nhượng phải tuân thủ theo các quy định pháp luật về chứng khoán.

4. Ưu – nhược điểm của công ty cổ phần

Công ty cổ phần có những ưu nhược điểm sau đây:

Ưu điểm

Nhược điểm

Các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của công ty trong phạm vi số vốn đã góp. Điều này giúp giảm thiểu rủi ro tài chính cá nhân, bảo vệ tài sản cá nhân của cổ đông.
Quy mô hoạt động lớn và không giới hạn số lượng cổ đông: Công ty cổ phần có thể huy động vốn từ nhiều nguồn khác nhau và không bị giới hạn về số lượng cổ đông, giúp doanh nghiệp mở rộng quy mô và tăng trưởng nhanh chóng. Điều này đặc biệt thuận lợi trong việc mở rộng thị trường và gia tăng cạnh tranh.
Khả năng huy động vốn hiệu quả: Công ty cổ phần có thể phát hành cổ phiếu ra công chúng để huy động vốn, không chỉ từ các nhà đầu tư trong nước mà còn từ các nhà đầu tư quốc tế. Việc phát hành cổ phiếu và trái phiếu mang lại khả năng tiếp cận nguồn vốn lớn, giúp công ty thực hiện các dự án lớn mà không bị phụ thuộc quá nhiều vào vốn vay ngân hàng.
Tính độc lập giữa quản lý và sở hữu: Sự tách biệt giữa quản lý và sở hữu giúp công ty có thể duy trì tính chuyên nghiệp trong điều hành, với ban quản trị tập trung vào việc quản lý và đưa ra các quyết định chiến lược, trong khi cổ đông đảm bảo quyền lợi của mình thông qua việc tham gia Đại hội đồng cổ đông và bầu chọn ban quản trị.

Quản lý và điều hành phức tạp: Với số lượng cổ đông lớn, việc quản lý và điều hành công ty cổ phần có thể trở nên phức tạp, đặc biệt là khi có nhiều nhóm cổ đông với lợi ích đối lập. Sự mâu thuẫn giữa các cổ đông có thể dẫn đến xung đột lợi ích và gây khó khăn trong việc ra quyết định.
Khả năng bảo mật thấp: Do phải công khai thông tin tài chính và kinh doanh với các cổ đông, công ty cổ phần khó bảo đảm được tính bảo mật trong hoạt động kinh doanh. Điều này có thể dẫn đến rủi ro cạnh tranh khi các đối thủ biết được chiến lược kinh doanh của công ty.
Tốn kém về chi phí quản lý: Công ty cổ phần thường phải chịu nhiều chi phí liên quan đến việc duy trì hoạt động của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, và Ban kiểm soát. Ngoài ra, việc tuân thủ các quy định pháp lý về công bố thông tin cũng tạo ra gánh nặng chi phí cho công ty.
Hạn chế trong việc ra quyết định nhanh chóng: Quy trình ra quyết định trong công ty cổ phần thường phức tạp và chậm chạp do phải thông qua nhiều cấp quản lý và cần có sự đồng thuận của Đại hội đồng cổ đông. Điều này có thể làm mất cơ hội kinh doanh trong các tình huống cần ra quyết định nhanh chóng.

5. Quy trình thành lập công ty cổ phần mới nhất

Căn cứ theo Điều 23 Nghị định 01/2021/NĐ-CP hồ sơ thành lập công ty cổ phần bao gồm:

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp: Theo Phụ lục I-4 Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.
Điều lệ công ty.
Danh sách cổ đông:
- Danh sách cổ đông sáng lập.
- Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có).
Bản sao giấy tờ pháp lý:
- Đối với cá nhân: Giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật, thành viên công ty, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
- Đối với tổ chức: Giấy tờ pháp lý của tổ chức và giấy tờ pháp lý của người đại diện theo ủy quyền.
- Đối với tổ chức nước ngoài: Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư: Áp dụng với doanh nghiệp thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài.

Cách thức nộp hồ sơ:

Doanh nghiệp có thể thực hiện nộp hò sơ thành lập công ty cổ phần theo 02 cách sau:

Cách 1: Nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Cách 2: Đăng ký qua mạng tại Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bằng chữ ký số công cộng hoặc tài khoản đăng ký kinh doanh. (Lưu ý: Tại TP. Hà Nội và TP. Hồ Chí Minh, bắt buộc nộp qua mạng).

Thời gian giải quyết: 03 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Phí, lệ phí:

Nộp trực tiếp: 50.000 đồng/lần (theo Thông tư 47/2019/TT-BTC).
Nộp qua mạng: Miễn lệ phí.

6. Công ty cổ phần và công ty TNHH khác nhau như thế nào?

Công ty cổ phần và công ty TNHH (Trách nhiệm hữu hạn) đều là các loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam, nhưng chúng có sự khác biệt rõ rệt về cấu trúc, cách thức hoạt động và trách nhiệm của các thành viên. Cụ thể:

Tiêu chí	Công ty cổ phần	Công ty TNHH
Số lượng thành viên	Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;	Có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân
Trách nhiệm của thành viên	Chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp	Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty
Hình thức huy động vốn	Huy động qua phát hành cổ phiếu	Không phát hành cổ phiếu, huy động qua góp vốn
Cấu trúc tổ chức	Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đố	Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
Khả năng phát triển và niêm yết	Có khả năng niêm yết cổ phiếu trên sàn chứng khoán	Không thể niêm yết cổ phiếu trên sàn chứng khoán
Quy mô và đối tượng	Thích hợp cho các công ty lớn, mở rộng quy mô và thu hút vốn	Thích hợp cho các công ty vừa và nhỏ

7. Giải đáp một số câu hỏi về công ty cổ phần

Tại sao lại gọi là công ty cổ phần?

Công ty được gọi là công ty cổ phần vì vốn điều lệ của công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần và người sở hữu cổ phần được gọi là cổ đông. Cổ đông chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của công ty trong phạm vi số vốn đã góp, tức là mỗi cổ phần đại diện cho một phần sở hữu của công ty.

Công ty cổ phần vốn tối thiểu bao nhiêu?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, không có quy định cụ thể về mức vốn điều lệ tối thiểu khi thành lập công ty cổ phần. Vốn điều lệ của công ty cổ phần được xác định là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Cổ đông sẽ góp vốn bằng việc đăng ký mua cổ phần và thanh toán đầy đủ cho công ty. Vốn điều lệ khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng số cổ phần đã được đăng ký mua và ghi trong Điều lệ công ty.

Tuy nhiên, vốn điều lệ tối thiểu sẽ phụ thuộc vào quy mô của công ty và các yêu cầu liên quan đến ngành nghề kinh doanh hoặc các quy định khác của pháp luật. Mặc dù không có quy định về mức vốn tối thiểu, công ty có thể tăng hoặc giảm vốn điều lệ trong quá trình hoạt động, tùy theo nhu cầu mở rộng hoặc thay đổi tình hình kinh doanh.

Ai là chủ sở hữu công ty cổ phần?

Cổ đông là chủ sở hữu công ty cổ phần. Mỗi cổ đông sở hữu một số lượng cổ phiếu nhất định, và quyền sở hữu của họ tương ứng với số cổ phiếu mà họ nắm giữ. Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức, và quyền sở hữu được chia sẻ theo tỷ lệ cổ phần mà họ sở hữu trong công ty.

Công ty cổ phần có ít nhất bao nhiêu thành viên?

Công ty cổ phần phải có ít nhất 3 cổ đông. Không có giới hạn tối đa về số lượng cổ đông, và công ty cổ phần có thể có hàng nghìn cổ đông, tùy thuộc vào quy mô và khả năng huy động vốn của công ty.

Kết luận

Trên đây là những nội dung cơ bản về Công ty cổ phần mà MISA AMIS muốn gửi tới bạn đọc Việc hiểu biết sâu sắc về công ty cổ phần không chỉ giúp bảo vệ quyền lợi của các bên mà còn tạo nền tảng vững chắc cho sự phát triển bền vững của doanh nghiệp.

Phần mềm kế toán online MISA AMIS là giải pháp toàn diện dành cho các doanh nghiệp trong việc quản lý tài chính kế toán một cách hiệu quả và tiện lợi. Với Trợ lý số MISA AVA giúp tự động hóa các quy trình nghiệp vụ, tích hợp nhiều tính năng thông minh, và dễ dàng sử dụng, MISA AMIS không chỉ giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian mà còn giảm thiểu sai sót trong quá trình làm việc.

Nhanh tay đăng ký dùng thử miễn phí 15 ngày bản demo phần mềm kế toán online MISA AMIS để trải nghiệm công cụ tài chính tối ưu nhất.

Dùng ngay miễn phí

Đánh giá bài viết

[Tổng số: 0 Trung bình: 0]