Có nhiều lý do khiến các nhà đầu tư thành lập doanh nghiệp liên doanh tại Việt Nam. Doanh nghiệp không chỉ nhanh chóng mở rộng thị trường, giảm bới chi phí đầu tư mà còn tăng thêm sự uy tín với khách hàng. Vậy doanh nghiệp liên doanh là gì? Đặc điểm và trình tự thành lập loại hình doanh nghiệp này như thế nào?
| [Tặng bạn ấn phẩm] MISA Collections 02: Xây dựng và thẩm định kế hoạch kinh doanh |
1. Doanh nghiệp liên doanh là gì?
Doanh nghiệp liên doanh là một doanh nghiệp thương mại trong đó hai hoặc nhiều tổ chức kết hợp các nguồn lực để cùng nhau đạt được lợi thế chiến lược và chiến thuật trên thị trường. Liên doanh diễn ra tại Việt Nam giữa Chính phủ Việt Nam và Chính phủ nước ngoài, giữa doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài và doanh nghiệp trong nước hoặc doanh nghiệp liên doanh tiếp túc hợp tác với nhà đầu tư nước ngoài.
Các công ty thường liên doanh để theo đuổi các dự án cụ thể với các sản phẩm, dịch vụ tương tự. Ngoài ra, liên doanh cũng được triển khai khi hai bên hướng đến việc thành lập một công ty hoàn toàn mới. Công ty này có thể hoạt động tập trung vào một hoặc nhiều lĩnh vực hoặc cốt lõi khác nhau.
Ví dụ tại Việt Nam, có nhiều doanh nghiệp liên doanh nổi bật và quen thuộc với người tiêu dùng. Một trong số đó là Unilever Việt Nam, kết quả hợp tác giữa Tập đoàn Unilever toàn cầu và các đối tác trong nước. Liên doanh này đã góp phần quan trọng trong việc cung cấp đa dạng các sản phẩm tiêu dùng chất lượng cao như dầu gội, kem đánh răng, và thực phẩm, trở thành thương hiệu thân thuộc với người tiêu dùng trên toàn quốc.
====> Xem thêm: Phần mềm quản lý doanh nghiệp tốt nhất hiện nay
2. Đặc điểm của doanh nghiệp liên doanh
Công ty liên doanh là hình thức hợp tác đầu tư phổ biến giữa nhà đầu tư trong nước và nước ngoài tại Việt Nam. Mô hình này có những đặc điểm riêng biệt ảnh hưởng đến tổ chức và hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
Thứ nhất, công ty liên doanh là loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn có vốn đầu tư từ nước ngoài. Do đó, tài sản của công ty được tách biệt hoàn toàn với tài sản cá nhân của các bên tham gia và mỗi bên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn đã góp vào doanh nghiệp.
Thứ hai, công ty liên doanh là một tổ chức kinh tế có tư cách pháp nhân độc lập. Doanh nghiệp này được thành lập dựa trên hợp đồng liên doanh hoặc hiệp định ký kết giữa Nhà nước Việt Nam và đối tác nước ngoài. Giấy phép đầu tư do cơ quan có thẩm quyền cấp cho công ty đồng thời cũng được xem là giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Tại Việt Nam, công ty liên doanh là một thực thể kinh tế độc lập, có quyền chủ động tham gia vào các hoạt động kinh doanh trên cơ sở bình đẳng với các loại hình doanh nghiệp khác, và hoàn toàn chịu trách nhiệm về các hoạt động của mình.
Thứ ba, quy định về vốn điều lệ yêu cầu doanh nghiệp liên doanh phải có ít nhất 30% tổng vốn đầu tư để được thành lập. Trường hợp dự án đầu tư nằm trong các khu vực hoặc lĩnh vực được khuyến khích, tỷ lệ này có thể giảm xuống nhưng không được thấp hơn 20%, và phải được cơ quan cấp phép chấp thuận.
Thứ tư, trong cơ cấu tổ chức và hoạt động, công ty liên doanh thể hiện sự hợp tác giữa nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài cùng tham gia góp vốn và kinh doanh. Tỷ lệ góp vốn của mỗi bên sẽ ảnh hưởng đến quyền quản lý doanh nghiệp, mức lợi nhuận được chia, cũng như phần rủi ro mà mỗi bên phải chịu trong quá trình hoạt động.
Thứ năm, một trong những bất lợi của mô hình doanh nghiệp liên doanh là sự ràng buộc giữa các bên có nền tảng văn hóa, ngôn ngữ, phong tục tập quán và phong cách kinh doanh khác biệt. Những khác biệt này có thể dẫn đến mâu thuẫn trong quá trình hợp tác và không dễ dàng giải quyết.
Tải ngay: 10 biểu mẫu & dashboard giúp CEO kiểm soát quy trình và hiệu suất làm việc tổng thể
3. Các hình thức doanh nghiệp liên doanh
Theo quy định của pháp luật Việt Nam, đặc biệt là Luật Đầu tư 2020 và Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp liên doanh có thể được thành lập dưới các hình thức sau:
3.1. Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) liên doanh
Đây là hình thức doanh nghiệp liên doanh phổ biến nhất tại Việt Nam. Doanh nghiệp được thành lập với sự góp vốn giữa ít nhất một nhà đầu tư nước ngoài và một nhà đầu tư trong nước. Các bên góp vốn chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi phần vốn đã cam kết góp vào công ty.
Công ty TNHH liên doanh có tư cách pháp nhân độc lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam. Cơ cấu tổ chức quản lý thường gồm Hội đồng thành viên và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, với quyền quyết định và phân chia lợi nhuận dựa trên tỷ lệ góp vốn.
Ví dụ: Honda Việt Nam, Ford Việt Nam, Heineken Việt Nam.
3.2. Công ty cổ phần liên doanh
Đây là hình thức doanh nghiệp liên doanh trong đó các bên (trong nước và nước ngoài) cùng góp vốn thông qua hình thức mua cổ phần. Vốn điều lệ được chia thành cổ phần, và các cổ đông có thể tự do chuyển nhượng cổ phần theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty.
Doanh nghiệp có tư cách pháp nhân và được tổ chức theo mô hình của công ty cổ phần, gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát (nếu có) và Ban điều hành. Hình thức này phù hợp với những lĩnh vực cần huy động vốn lớn và có nhiều nhà đầu tư tham gia.
Ví dụ Công ty Cổ phần Liên doanh ALPEC, đơn vị tiên phong trong lĩnh vực sản xuất, lắp ráp các sản phẩm thang máy; thang cuốn; băng tải chuyển chở người và hàng hóa; hệ thống đỗ xe tự động…
3.3. Doanh nghiệp liên doanh theo hiệp định hoặc hợp đồng hợp tác
Một số doanh nghiệp liên doanh được thành lập không chỉ dựa trên hợp đồng kinh tế mà còn trên cơ sở hiệp định giữa Chính phủ Việt Nam và Chính phủ nước ngoài hoặc các tổ chức quốc tế. Những doanh nghiệp này thường hoạt động trong các lĩnh vực mang tính chiến lược như dầu khí, khai thác tài nguyên, viễn thông…
Ví dụ tiêu biểu là Liên doanh Việt – Nga Vietsovpetro, được thành lập theo hiệp định liên Chính phủ giữa Việt Nam và Liên bang Nga, hoạt động trong lĩnh vực khai thác dầu khí ngoài khơi.
====> Tải ngay: 70+ mẫu quy trình làm việc cho mọi phòng ban
4. Điều kiện thành lập doanh nghiệp liên doanh
Việc thành lập doanh nghiệp liên doanh tại Việt Nam không chỉ đơn thuần là sự thỏa thuận hợp tác giữa nhà đầu tư trong nước và nước ngoài, mà còn phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp lý hiện hành.
Theo Luật Đầu tư 2020 và Luật Doanh nghiệp 2020, chỉ khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện pháp lý, doanh nghiệp liên doanh mới được cấp phép hoạt động hợp pháp và có nền tảng vững chắc để phát triển bền vững tại thị trường Việt Nam.
4.1. Phù hợp với ngành nghề đầu tư cho phép
Một trong những điều kiện tiên quyết là hoạt động đầu tư phải nằm trong danh mục ngành nghề không bị cấm hoặc bị hạn chế đối với nhà đầu tư nước ngoài. Theo Phụ lục I và IV của Luật Đầu tư 2020, một số lĩnh vực như giáo dục, phân phối bán lẻ, viễn thông có hạ tầng, tài chính, xuất bản… chỉ cho phép nhà đầu tư nước ngoài tham gia thông qua hình thức liên doanh với đối tác Việt Nam.
Trong các trường hợp này, doanh nghiệp liên doanh trở thành cánh cửa hợp pháp duy nhất để nhà đầu tư nước ngoài tiếp cận thị trường Việt Nam.
4.2. Các bên tham gia phải có tư cách pháp lý rõ ràng
Điều kiện cốt lõi để thành lập doanh nghiệp liên doanh là cả hai bên – nhà đầu tư nước ngoài và đối tác Việt Nam – phải là những cá nhân hoặc tổ chức có tư cách pháp lý hợp lệ. Đối với tổ chức, cần có giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy phép đầu tư hợp pháp.
Đối với cá nhân, phải cung cấp hộ chiếu còn hiệu lực cùng các tài liệu chứng minh tư cách pháp lý. Đây là cơ sở để cơ quan quản lý đánh giá tính hợp pháp, năng lực tài chính và trách nhiệm của các bên trong liên doanh.
4.3. Vốn góp minh bạch và đúng thời hạn
Một yếu tố then chốt khác là việc xác định rõ tỷ lệ và thời hạn góp vốn. Theo Điều 47 của Luật Doanh nghiệp 2020, các bên phải thực hiện góp đủ phần vốn cam kết trong thời hạn luật định. Tỷ lệ vốn góp có thể linh hoạt – ví dụ 51% từ nhà đầu tư Việt Nam và 49% từ phía nước ngoài – tùy theo yêu cầu cụ thể của từng ngành nghề.
Việc góp vốn đúng hạn không chỉ là căn cứ để xác định quyền biểu quyết, phân chia lợi nhuận mà còn thể hiện cam kết tài chính và trách nhiệm pháp lý trong doanh nghiệp liên doanh.
4.4. Hồ sơ pháp lý đầy đủ và hợp lệ
Để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC), các bên cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo quy định, bao gồm: Giấy phép kinh doanh (đối với tổ chức), điều lệ dự kiến của công ty liên doanh, báo cáo tài chính gần nhất, bản sao hộ chiếu (đối với cá nhân), văn bản thỏa thuận liên doanh cùng các tài liệu liên quan khác.
Việc chuẩn bị hồ sơ đầy đủ và chính xác sẽ giúp rút ngắn thời gian xét duyệt, tránh phát sinh yêu cầu sửa đổi hoặc bổ sung không cần thiết.
5. Thủ tục thành lập doanh nghiệp liên doanh
Căn cứ theo Luật Đầu tư 2020, thủ tục thành lập doanh nghiệp theo hình thức liên doanh tại Việt Nam được quy định như sau:
- Nhận Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC): Bước đầu tiên của quy trình là xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư tại Việt Nam từ Sở Kế hoạch và Đầu tư (DPI). Quá trình phát hành IRC sẽ kéo dài khoảng một tháng.
- Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC): Sau khi có IRC, doanh nghiệp tiến hành xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp từ Sở Kế hoạch Đầu tư. Thời gian nhận được ERC là trong vòng một tuần.
- Đăng ký thuế: Bước tiếp theo của quá trình thành lập công ty liên doanh là đăng ký mã số thuế và nộp khoản thanh toán thuế môn bài hàng năm trong vòng 30 ngày kể từ ngày nhận được BRC hoặc ERC.
- Đóng góp vốn: Doanh nghiệp liên doanh phải thực hiện phần vốn góp trong vòng 90 ngày kể từ ngày nhận được hoặc BRC hoặc ERC.
- Xin giấy phép bổ sung: Một số ngành nghề kinh doanh tại Việt Nam sẽ phải xin giấy phép bổ sung trước khi có thể bắt đầu hoạt động hợp pháp. Ví dụ, giấy phép xây dựng là bắt buộc nếu bạn thành lập công ty sản xuất tại Việt Nam. Do đó, bạn cần kiểm tra chính xác ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp có yêu cầu đặc biệt về giấy phép bổ sung trước khi tiến hành đăng ký.
====> Xem thêm: Phần mềm quản lý nhân sự & phần mềm chấm công giúp doanh nghiệp quản lý doanh nghiệp liên doanh
6. Lợi ích và rủi ro khi thành lập doanh nghiệp liên doanh
Mô hình này sở hữu những đặc điểm riêng về tổ chức, vốn và quản lý, ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động và hiệu quả kinh doanh của doanh nghiệp.
6.1. Lợi ích doanh nghiệp liên doanh mang lại
- Cung cấp cơ hội để học hỏi những hiểu biết và chuyên môn mới: Các bên tham gia thường đến từ những nền tảng khác nhau về công nghệ, quản lý, thị trường hoặc văn hóa kinh doanh, tạo điều kiện thuận lợi để tiếp thu kiến thức, kỹ năng và kinh nghiệm chuyên môn mới. Đây là cơ hội đặc biệt giá trị đối với doanh nghiệp trong nước khi hợp tác với đối tác quốc tế có trình độ công nghệ cao và hệ thống quản trị hiện đại.
- Sử dụng nguồn lực của nhau và cùng phát triển: Các bên trong liên doanh có thể sử dụng hiệu quả nguồn lực của nhau, bao gồm vốn, nhân lực, tài sản, hệ thống phân phối, khách hàng, và công nghệ. Việc kết hợp những thế mạnh riêng biệt giúp tạo ra lợi thế cạnh tranh mà một bên riêng lẻ khó có thể đạt được.
- Chia sẻ rủi ro và lợi nhuận: Trong mô hình liên doanh, rủi ro và lợi nhuận được phân bổ rõ ràng theo tỷ lệ vốn góp hoặc theo các điều khoản đã thỏa thuận trước trong hợp đồng. Điều này giúp các bên giảm bớt gánh nặng tài chính hoặc trách nhiệm đơn phương, đồng thời khuyến khích tinh thần hợp tác cùng phát triển lâu dài.
- Thúc đẩy đổi mới, sáng tạo và nâng cao hiệu quả: Liên doanh là động lực thúc đẩy các ý tưởng sáng tạo thông qua sự kết hợp đa dạng về kiến thức và cách tiếp cận, từ đó có thể tạo ra giải pháp mới, quy trình sản xuất hiệu quả hơn hoặc sản phẩm cải tiến hơn.
- Xây dựng mạng lưới và mối quan hệ chặt chẽ hơn: Doanh nghiệp liên doanh có cơ hội xây dựng và mở rộng mạng lưới kinh doanh, cả trong nước lẫn quốc tế, mở ra các cơ hội hợp tác trong tương lai. Điều này góp phần tăng cường vị thế và uy tín của doanh nghiệp trên thị trường.
6.2. Những rủi ro của doanh nghiệp liên doanh
- Mục tiêu không rõ ràng và thiếu truyền đạt hiệu quả: Nếu mục tiêu không được xác định rõ ràng ngay từ đầu, hoặc không được truyền đạt một cách hiệu quả, liên doanh có thể hoạt động thiếu định hướng, dẫn đến mâu thuẫn trong quá trình ra quyết định và triển khai chiến lược.
- Xung đột về ý tưởng và suy nghĩ: Khi các doanh nghiệp có nền tảng chuyên môn và kiến thức khác nhau hợp tác dễ nảy sinh xung đột về tư tưởng, phương pháp làm việc và cách tiếp cận thị trường. Sự khác biệt này, nếu không được quản lý tốt, có thể cản trở tiến độ và hiệu quả hoạt động của liên doanh.
- Mất cân bằng lớn về nguồn lực và hiệu quả: Tình trạng một bên đóng góp nhiều hơn về tài chính, công nghệ hoặc nhân lực, trong khi bên còn lại lại hạn chế về năng lực làm ảnh hưởng đến hiệu quả hoạt động.
- Sự xung đột về văn hóa và phong cách quản lý: Sự khác biệt về văn hóa doanh nghiệp có thể gây ra những hiểu lầm, xung đột trong quá trình vận hành. Nếu không được điều chỉnh và thích nghi phù hợp, các yếu tố này có thể làm giảm hiệu quả phối hợp và gây khó khăn trong việc đưa ra quyết định chung.
MISA AMIS – Giải pháp quản trị toàn diện cho doanh nghiệp liên doanh
Trong môi trường hợp tác liên doanh, việc phối hợp hiệu quả giữa các bên với nền tảng khác nhau về văn hóa, quản trị và công nghệ là một thách thức lớn. MISA AMIS – giải pháp nền tảng quản trị doanh nghiệp toàn diện là công cụ hỗ trợ mạnh mẽ để doanh nghiệp liên doanh phát huy tối đa các lợi ích và giảm thiểu những rủi ro đặc thù trong mô hình này
Với hệ sinh thái gồm 4 phân hệ chính, tích hợp hơn 40+ ứng dụng chuyên biệt, MISA AMIS hỗ trợ doanh nghiệp liên doanh quản lý toàn diện các lĩnh vực cốt lõi:
- Quản trị Tài chính – Kế toán: Hỗ trợ quản lý công nợ, chi phí, kho hàng, tài sản cố định, hóa đơn điện tử, chữ ký số, kết nối ngân hàng và hệ thống thuế – đảm bảo minh bạch tài chính, chuẩn hóa theo quy chuẩn kế toán Việt Nam và quốc tế, phù hợp với mô hình sở hữu đa bên.
- Quản trị Marketing – Bán hàng: Tập trung dữ liệu khách hàng (CRM), tự động hóa hoạt động tiếp thị, đo lường hiệu quả chiến dịch – giúp doanh nghiệp liên doanh gia tăng trải nghiệm khách hàng và mở rộng thị trường mục tiêu.
- Quản trị Nguồn nhân lực: Từ tuyển dụng, chấm công, tính lương đến đánh giá hiệu suất, quản lý hồ sơ nhân sự – tối ưu quản lý nhân sự đa văn hóa, hỗ trợ chuẩn hóa quy trình nội bộ và xây dựng môi trường làm việc hiện đại.
- Văn phòng số: Quản lý công việc, tài liệu, tài sản, phòng họp, quy trình phê duyệt và giao tiếp nội bộ trên nền tảng số – giúp doanh nghiệp liên doanh tiết kiệm chi phí vận hành, tăng tính liên kết giữa các phòng ban và đơn vị liên quan.
Hơn 250.000+ doanh nghiệp trong đó có Tập đoàn Austdoor, Công ty cổ phần Sách Alpha, Công ty Cổ phần LANDCO, Công ty Cổ Phần Viglacera Hạ Long, Công ty TNHH Sản xuất Xây dựng Thương mại Đại Á Châu, CTCP Dược phẩm Mediplantex,… và nhiều doanh nghiệp khác đã lựa chọn MISA AMIS để tối ưu toàn bộ hoạt động vận hành, nâng cao hiệu quả hoạt động.
Dùng thử và khám phá sức mạnh phần mềm MISA AMIS được phát triển bởi MISA JSC với 30 năm kinh nghiệm tại đây:
7. Kết luận
Có thể nói, doanh nghiệp liên doanh là hình thức doanh nghiệp đem lại lợi ích nhiều lợi ích cho các bên liên quan. Doanh nghiệp Việt Nam có điều kiện tiếp cận công nghệ, trình độ kinh doanh tiên tiến của ngước ngoài. Đồng thời, doanh nghiệp nước ngoài được đảm bảo môi trường kinh doanh, pháp lý ổn định và khuyến khích phát triển.
Tuy nhiên, loại hình doanh nghiệp này cũng có những đặc điểm, lợi thế và khó khăn riêng. Chính vì vậy, bạn cần cân nhắc các yếu tố liên quan và chuẩn bị nguồn lực sẵn sàng trước khi liên doanh.
contact@misa.com.vn
0904 885 833
https://amis.misa.vn/
