Các hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng: Quy định, điều kiện và thủ tục chi tiết

– Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán.

– Hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán.

– Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

– Tối thiểu 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn; trường hợp vốn điều lệ từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết.

– Cổ đông lớn trước thời điểm chào bán phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ trong tối thiểu 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.

– Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích.

– Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán (trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán).

– Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.

– Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu.

– Đáp ứng quy định tại các điểm a, c, e, g, h và i khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán 2019.

– Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán.

– Giá trị cổ phiếu phát hành thêm theo mệnh giá không lớn hơn tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành tính theo mệnh giá, trừ trường hợp có bảo lãnh phát hành, phát hành tăng vốn từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành để hoán đổi, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp.

– Đối với đợt chào bán nhằm mục đích huy động vốn để thực hiện dự án: cổ phiếu bán cho nhà đầu tư phải đạt tối thiểu là 70% số cổ phiếu dự kiến chào bán. Tổ chức phát hành phải có phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động.

– Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán.

– Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán.

– Không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm.

– Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán được thông qua (bởi ĐHĐCĐ, HĐQT, HĐTV hoặc chủ sở hữu công ty).

– Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác.

– Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán (trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán).

– Đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán 2019 (điều kiện về việc không bị truy cứu TNHS hoặc án tích về tội xâm phạm TTQLKT).

– Có kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với tổ chức phát hành trái phiếu (theo quy định của Chính phủ).

– Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu.

– Tổ chức phát hành có cam kết và phải thực hiện niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.

– Tổng giá trị chứng chỉ quỹ đăng ký chào bán tối thiểu là 50 tỷ đồng.

– Có phương án phát hành và phương án đầu tư vốn thu được từ đợt chào bán chứng chỉ quỹ phù hợp với quy định của Luật Chứng khoán 2019.

– Phải được giám sát bởi ngân hàng giám sát theo quy định của Luật Chứng khoán 2019.

– Chứng chỉ quỹ chào bán ra công chúng phải được niêm yết trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán, trừ trường hợp chào bán chứng chỉ quỹ mở.

Chính phủ quy định điều kiện, hồ sơ chào bán chứng khoán ra công chúng đối với các trường hợp:

– Chuyển doanh nghiệp nhà nước, công ty TNHH một thành viên do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần.

– Chào bán cổ phiếu với giá thấp hơn mệnh giá.

– Chào bán chứng khoán ra công chúng của cổ đông công ty đại chúng.

– Chào bán chứng khoán ra công chúng của tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt.

– Chào bán chứng khoán ra nước ngoài và các trường hợp chào bán, phát hành khác.

– Bản cáo bạch.

– Điều lệ của tổ chức phát hành.

– Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán và văn bản cam kết niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán.

– Văn bản cam kết đáp ứng quy định tại điểm d và điểm e khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán 2019.

– Văn bản cam kết của các cổ đông lớn trước thời điểm chào bán về việc cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.

– Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán.

– Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.

– Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).

– Giấy đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng.

– Các tài liệu sau đây và văn bản cam kết đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán 20195:

+ Bản cáo bạch.

+ Điều lệ của tổ chức phát hành.

+ Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán và văn bản cam kết niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán.

+ Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán.

+ Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.

+ Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).

– Quyết định của cơ quan có thẩm quyền phê duyệt dự án, phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án đối với trường hợp quy định tại điểm d khoản 2 Điều 15 Luật Chứng khoán 2019.

– Báo cáo sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán gần nhất được kiểm toán trong 02 năm tính đến thời điểm nộp hồ sơ.

– Giấy đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng.

– Các tài liệu sau đây và văn bản cam kết đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán 20197:

+ Bản cáo bạch.

+ Điều lệ của tổ chức phát hành.

– Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng và văn bản cam kết niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán.

– Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác.

– Báo cáo kết quả xếp hạng tín nhiệm theo quy định tại điểm g khoản 3 Điều 15 Luật Chứng khoán 2019.

– Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán.

– Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán.

– Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).

– Giấy đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi ra công chúng.

– Các tài liệu sau đây và văn bản cam kết đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán 20199:

+ Bản cáo bạch.

+ Điều lệ của tổ chức phát hành.

+ Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán (Lưu ý: Nguồn ghi là ‘cổ phiếu’, có thể là lỗi văn bản).

+ Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán (Lưu ý: Nguồn ghi là ‘cổ phiếu’, có thể là lỗi văn bản).

– Báo cáo sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán gần nhất được kiểm toán trong 02 năm tính đến thời điểm nộp hồ sơ.

– Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán và văn bản cam kết niêm yết hoặc đăng ký giao dịch chứng khoán trên hệ thống giao dịch chứng khoán.

– Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác.

– Các tài liệu khác liên quan đến việc chuyển đổi thành cổ phiếu.

– Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có)

– Bản cáo bạch.

– Dự thảo Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán.

– Hợp đồng nguyên tắc về việc giám sát giữa ngân hàng giám sát và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán; hợp đồng nguyên tắc về việc phân phối; hợp đồng nguyên tắc ký với các tổ chức cung cấp dịch vụ có liên quan (nếu có).

– Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có)