Quyền biểu quyết là một trong những yếu tố cốt lõi quyết định sự vận hành và phát triển của doanh nghiệp, đặc biệt trong các công ty cổ phần. Đây là quyền của cổ đông trong việc tham gia vào các quyết định quan trọng, ảnh hưởng đến khả năng quản lý và chiến lược của công ty. Tuy nhiên, không phải tất cả cổ đông đều có quyền biểu quyết. Hãy cùng MISA AMIS tìm hiểu chi tiết về quyền biểu quyết trong công ty cổ phần tại bài viết sau đây.
1. Quyền biểu quyết là gì?
Quyền biểu quyết là quyền của cổ đông trong công ty cổ phần để tham gia bỏ phiếu, quyết định các vấn đề quan trọng liên quan đến chính sách và hoạt động của công ty. Đây là một quyền lợi song cũng là trách nhiệm của người có quyền, thể hiện tiếng nói của cổ đông trong việc định hình tương lai doanh nghiệp.
Theo Luật Doanh nghiệp 2020 của Việt Nam, quyền biểu quyết thường gắn liền với cổ phiếu phổ thông, cho phép cổ đông tham gia vào các quyết định như bầu thành viên hội đồng quản trị, phê duyệt chiến lược phát triển, hoặc thông qua các giao dịch lớn. Điều này đặc biệt quan trọng trong các quyết định mang tính bước ngoặt, chẳng hạn như sáp nhập, giải thể hoặc thay đổi điều lệ công ty.
Quyền biểu quyết được thực hiện thông qua phiếu biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông hoặc thông qua hình thức biểu quyết điện tử, tùy thuộc vào quy định nội bộ của công ty. Quyền biểu quyết phản ánh mức độ ảnh hưởng của cổ đông đối với công ty, là công cụ để họ thể hiện ý chí và bảo vệ lợi ích của mình, đóng vai trò quan trọng trong việc xây dựng và điều hành chiến lược của doanh nghiệp.
2. Cổ đông nào có quyền biểu quyết
Theo quy định tại các Điều 115 và 116 của Luật Doanh nghiệp 2020, quyền biểu quyết trong công ty cổ phần được trao cho hai nhóm cổ đông chính, bao gồm cổ đông sở hữu cổ phiếu phổ thông và cổ đông sở hữu cổ phiếu ưu đãi biểu quyết.
Đối với cổ đông phổ thông, đây là những người nắm giữ cổ phần phổ thông – loại cổ phần được phân chia dựa trên vốn điều lệ của công ty. Số phiếu biểu quyết của cổ đông phổ thông được xác định trực tiếp dựa trên số lượng cổ phiếu họ sở hữu với nguyên tắc mỗi cổ phiếu tương ứng với một phiếu biểu quyết. Tuy nhiên, trong trường hợp cổ đông chưa hoàn thành nghĩa vụ góp vốn theo thời hạn quy định hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua, số phiếu biểu quyết của họ sẽ chỉ được tính dựa trên số cổ phần đã thanh toán đầy đủ.
Bên cạnh đó, cổ đông sở hữu cổ phiếu ưu đãi biểu quyết cũng được trao quyền biểu quyết. Đặc điểm nổi bật là số phiếu biểu quyết của họ có thể lớn hơn so với cổ phiếu phổ thông. Cụ thể, một cổ phiếu ưu đãi biểu quyết có thể được tính là hai, ba hoặc nhiều phiếu hơn, tùy thuộc vào quy định trong điều lệ công ty. Loại cổ phiếu này thường chỉ được cấp cho các tổ chức được Chính phủ ủy quyền hoặc cổ đông sáng lập, nhằm đảm bảo quyền kiểm soát đặc biệt trong một số trường hợp. Ngược lại, các cổ đông chỉ sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại, hoặc các loại cổ phần khác thường không có quyền biểu quyết, trừ khi điều lệ công ty có quy định đặc biệt. Những quy định này không chỉ giúp phân định rõ ràng quyền hạn của từng nhóm cổ đông mà còn bảo vệ tính công bằng và minh bạch trong quá trình ra quyết định của công ty.
3. Các tính tỷ lệ biểu quyết
Khi tính tỷ lệ biểu quyết, tổng số phiếu từ cả hai loại cổ phiếu – cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi biểu quyết – được tính gộp để xác định tỷ lệ phần trăm biểu quyết của từng nhóm cổ đông. Phương pháp này đảm bảo tính công bằng và chính xác trong việc phân bổ quyền biểu quyết.
Ví dụ: Công ty Cổ phần Y có tổng cộng 500 triệu cổ phiếu, tương ứng với vốn điều lệ 50 tỷ đồng. Trong đó, các nhà sáng lập sở hữu 30% cổ phần và điều lệ công ty quy định rằng toàn bộ cổ phần của họ là cổ phần ưu đãi biểu quyết, mỗi cổ phiếu tương ứng với 3 phiếu bầu.
Số phiếu bầu của các cổ đông sáng lập được tính như sau:
| 150 triệu cổ phiếu | x | 3 phiếu bầu mỗi cổ phiếu | = | 450 triệu phiếu bầu |
Cổ đông còn lại sở hữu 350 triệu cổ phiếu phổ thông, tương ứng với 350 triệu phiếu bầu.
Tổng số phiếu bầu trong công ty là:
| 450 triệu (phiếu bầu của các cổ đông sáng lập) | + | 350 triệu (phiếu bầu của các cổ đông khác) | = | 800 triệu phiếu bầu |
Tỷ lệ quyền biểu quyết của các cổ đông sáng lập được xác định như sau:
| 450 triệu phiếu bầu | = | 56,25% |
| 800 triệu phiếu bầu |
Như vậy, dù các nhà sáng lập chỉ sở hữu 30% cổ phần song nhờ vào cổ phần ưu đãi biểu quyết, tỷ lệ quyền biểu quyết thực tế của họ chiếm 56,25%. Điều này cho thấy cách các loại cổ phần đặc biệt có thể gia tăng quyền kiểm soát của cổ đông, tùy thuộc vào điều lệ công ty.
4. Hình thức biểu quyết hợp lệ
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông hoặc thành viên công ty có thể tham dự và biểu quyết hợp lệ tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) thông qua nhiều hình thức khác nhau. Đầu tiên, cổ đông có thể trực tiếp tham gia và bỏ phiếu tại cuộc họp. Trong trường hợp không thể tham dự trực tiếp, cổ đông có quyền ủy quyền cho một người khác thay mặt tham gia và biểu quyết. Việc ủy quyền này phải được lập thành văn bản, có chữ ký hợp lệ và được công ty chấp thuận trước cuộc họp.
Ngoài ra, với sự phát triển của công nghệ, nhiều công ty hiện nay cho phép cổ đông tham gia và biểu quyết thông qua các hình thức hiện đại như hội nghị trực tuyến và bỏ phiếu điện tử. Các hình thức này cần được quy định rõ trong điều lệ công ty và phải đảm bảo tính bảo mật, minh bạch. Cổ đông cũng có thể gửi phiếu biểu quyết qua các phương tiện như thư, fax, hoặc email, cho phép họ thực hiện quyền biểu quyết mà không cần có mặt trực tiếp.
5. Quy định về tỷ lệ biểu quyết
Theo Điều 148 của Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi tại khoản 5 Điều 7 của Luật sửa đổi số 03/2022, tỷ lệ biểu quyết để thông qua nghị quyết tại Đại hội đồng cổ đông được quy định rõ ràng nhằm đảm bảo tính minh bạch và bảo vệ lợi ích của công ty cũng như cổ đông.
Đối với các vấn đề quan trọng, nghị quyết chỉ được thông qua nếu nhận được sự tán thành của ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự cuộc họp, trừ một số trường hợp đặc biệt được quy định tại các khoản 3, 4 và 6 của điều luật này. Các nội dung thuộc diện này bao gồm việc thay đổi loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại, thay đổi ngành nghề hoặc lĩnh vực kinh doanh, điều chỉnh cơ cấu tổ chức quản lý công ty, phê duyệt các dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên theo báo cáo tài chính gần nhất, tổ chức lại hoặc giải thể công ty, cũng như các vấn đề khác do điều lệ công ty quy định. Tỷ lệ cụ thể có thể được điều chỉnh cao hơn nếu điều lệ công ty yêu cầu, mang lại sự linh hoạt trong quản trị nhưng vẫn phải tuân thủ mức tối thiểu theo luật định.
Đối với các nghị quyết thông thường, không thuộc các nội dung quan trọng nêu trên, Luật Doanh nghiệp 2020 yêu cầu sự tán thành của hơn 50% tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông tham dự, trừ các trường hợp đặc biệt được quy định tại các khoản 1, 3, 4 và 6 của Điều 148. Tỷ lệ này cũng có thể được điều lệ công ty điều chỉnh, nhưng không được thấp hơn mức pháp luật yêu cầu.
6. Giải đáp một số thắc mắc về quyền biểu quyết
– Bao nhiêu phần trăm cổ phần thì có quyền phủ quyết?
Theo quy định tại Khoản 1 Điều 148 Luật Doanh nghiệp, khi một cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ hơn 35% vốn điều lệ (tổng số phiếu biểu quyết), họ sẽ có quyền phủ quyết các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
– Tỷ lệ vốn điều lệ cổ phần có quyền biểu quyết là gì?
Tỷ lệ vốn điều lệ cổ phần có quyền biểu quyết là phần vốn góp của cổ đông sở hữu cổ phiếu phổ thông hoặc cổ phiếu có quyền biểu quyết, được tính dựa trên tổng vốn điều lệ của công ty. Đây là cơ sở để xác định mức độ ảnh hưởng của cổ đông trong các quyết định quan trọng.
– Mỗi cổ đông có bao nhiêu phiếu biểu quyết?
Mỗi cổ đông có số phiếu biểu quyết tương ứng với số cổ phần có quyền biểu quyết mà họ sở hữu, theo nguyên tắc “một cổ phần – một phiếu”. Ví dụ, cổ đông sở hữu 10.000 cổ phần sẽ có 10.000 phiếu biểu quyết. Tuy nhiên, nguyên tắc “một cổ phần – một phiếu” phụ thuộc vào điều lệ của doanh nghiệp.
– Lấy biểu quyết là gì?
Lấy biểu quyết là quá trình thu thập ý kiến của cổ đông thông qua bỏ phiếu để đưa ra quyết định về một vấn đề cụ thể. Quá trình này có thể diễn ra trực tiếp, ủy quyền hoặc bằng văn bản tùy theo quy định của công ty.
– Cần phải có ít nhất số vốn có quyền biểu quyết là bao nhiêu để có thể biểu quyết thông qua nghị quyết của Đại hội cổ đông?
Đối với nghị quyết thông thường, cần hơn 50% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của cổ đông tham dự. Với nghị quyết quan trọng, con số này là 65%. Điều lệ công ty có thể yêu cầu tỷ lệ cao hơn tuỳ thuộc vào từng đơn vị.
– Cổ đông nào không có quyền biểu quyết?
Cổ đông sở hữu cổ phiếu ưu đãi (trừ cổ phiếu ưu đãi có quyền biểu quyết) hoặc cổ đông có liên quan đến giao dịch đang được biểu quyết thường không có quyền biểu quyết. Ngoài ra, cổ đông vi phạm nghĩa vụ tài chính với công ty (như chưa thanh toán vốn góp) có thể bị hạn chế quyền này.
Kết luận
Quyền biểu quyết là công cụ quan trọng giúp chủ doanh nghiệp và cổ đông định hình hướng đi của công ty, từ việc bầu chọn lãnh đạo đến phê duyệt các chiến lược lớn. Hiểu rõ các quy định về quyền biểu quyết, từ đối tượng, tỷ lệ, đến hình thức hợp lệ giúp doanh nghiệp vận hành hiệu quả và đảm bảo tuân thủ pháp luật. Với vai trò là chủ doanh nghiệp nắm vững các quy định này sẽ giúp Chủ doanh nghiệp tối ưu hóa quyền kiểm soát, bảo vệ lợi ích công ty và xây dựng một cơ cấu quản trị minh bạch, bền vững. Hãy đảm bảo rằng điều lệ công ty được soạn thảo kỹ lưỡng, phản ánh đúng nhu cầu và mục tiêu chiến lược của doanh nghiệp. Để hỗ trợ quản lý tài chính và vận hành doanh nghiệp hiệu quả hơn, Doanh nghiệp có thể tìm hiểu thêm về phần mềm kế toán online MISA AMIS – giải pháp tối ưu cho các doanh nghiệp hiện đại.
- Tự động tổng hợp số liệu lên báo cáo thuế, báo cáo tài chính và các sổ sách giúp doanh nghiệp nộp báo cáo kịp thời, chính xác.
- Đầy đủ báo cáo quản trị: Hàng trăm báo cáo quản trị theo mẫu hoặc tự thiết kế chỉnh sửa, đáp ứng nhu cầu của doanh nghiệp thuộc mọi ngành nghề.
- Giám đốc có thể xem báo cáo trên mọi thiết bị, bao gồm điện thoại, máy tính, máy tính bảng.
- Cảnh báo thông minh: Tự động cảnh báo khi phát hiện có sai sót.
- …..
contact@misa.com.vn
0904 885 833
https://amis.misa.vn/
